الحسام للمحاماه والاستشارات القانونيه
بيان بالمستندات والإجراءات اللازمة
لتحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية
طبقا لأحكام المادة 136 من القانون رقم 159 لسنة 1981 ، والمادة 299 من لائحته التنفيذية .
أولا : المستندات التي تطلبها هيئة سوق المال ، وهي :
1) موافقة جماعة الشركاء ( ثلاثة أرباع الشركاء على الأقل ) على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركات الأشخاص إلى شركة مساهمة مصرية ( وفقا للنموذج المرفق رقم 1 )
2) عقود الشركة الأصلية والتعديلات التي أدخلت عليها .
3) مستخرج حديث من السجل التجاري لشركة التضامن .
4) القوائم المالية والحسابات الختامية للشركة في تاريخ التحويل معتمدة مراقب الحسابات .
5) شهادة من نقابة التجاريين بتاريخ قيد مراقب الحسابات في سجل المحاسبين والمراجعين ، وأنه قد مر على قيده عشر سنوات على الأقل ورقم قيده في النقابة .
6) بيان بصافي القيمة الدفترية لأصول الشركة ( صافي حقوق الشركاء ) معتمدة من مراقب الحسابات حسب أخر مركز مالي قبل التحويل .
7) القوائم المالية للشركة عن الثلاث سنوات مالية السابقة على تاريخ التحويل معتمدة من مراقب الحسابات ، ومرفقا بها الإيضاحات المتممة وتقرير مراقب الحسابات عن كل منها وبيان مقارن لهذه القوائم وكذا القوائم في تاريخ التحويل .
الإقرارات الضريبية عن الثلاث سنوات السابقة على التحويل .
9) بيان بأرصدة عملاء الشركة والأعمار الزمنية لكل رصيد معتمد من مراقب الحسابات
10) بيان بالأرصدة المدنية وعهد وسلف العاملين وموقف هذه الأرصدة في وقت التحويل معتمد من مراقب الحسابات
11) مصادقات من العملاء المدينين بصحة أرصدتهم الظاهرة في القوائم المالية . وتفاصيل الأرصدة المدينة الأخرى
12) شهادة من البنك برصيده الدائن وأسبابه وأعباء التمويل وكذا رصيد البنك المدين .
13) إقرار من المدير المسئول عن الشركة بصحة الأرقام الواردة في القوائم المالية طبقا لدفاتر الشركة الموثقة وعدم وجود التزامات على الشركة خارج المسجل بالدفاتر ( طبقا للنموذج المرفق رقم 2)
14) شهادة بالموقف الضريبي والتأميني ( التأمينات الاجتماعية ) معتمدة من مراقب الحسابات وأخر إيصال سداد التأمينات الاجتماعية .
15) محضر جرد الخزينة في تاريخ المركز المالي معتمد من مراقب الحسابات .
16) بيان تفصيلي بالإضافات التي تمت على أصول الشركة من تاريخ أخر ميزانية وميزانية التحويل مؤيدا بالمستندات .
17) بيان تحليلي بالمصروفات التي تم صرفها لتأسيس الشركة .
18) التوكيلات الصادرة من الشركاء ( طبقا للنموذج المرفق رقم 3 )
ثانيا : المستندات الخاصة بمصلحة الشركات :
1) شهادة تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة .
2) العقد والنظام الأساسي لشركة المساهمة
3) موافقة جماعة الشركاء على التحويل من شركة أشخاص إلى شركة مساهمة مصرية ، وعلى عقد الشركة الجديد ، وتغيير اسم الشركة ، وإدخال شركاء جدد ، وتعيين مراقب الحسابات وتوزيع رأس المال بعد تقييم هيئة سوق المال . ( طبقا للنموذج المرفق رقم 4 )
4) موافقة هيئة سوق المال على القيمة الدفترية وإصدار الأسهم
5) شهادة الإيداع البنكي .
6) توكيلات المؤسسين وصور إثبات الشخصية لهم
7) شهادة من مراقب الحسابات يفيد قبوله التعيين كمراقب لحسابات الشركة ( طبقا للنموذج 5 )
ثالثا : الإجراءات والخطوات اللازمة للتحويل :
1) التقدم لهيئة سوق المال للحصول على موافقتها على التقييم الدفتري للشركة .
2) الحصول على الموافقة المبدئية على التحول من مصلحة الشركات .
3) التصديق على عقد الشركة الجديدة من نقابة المحامين .
4) توثيق عقد الشركة في مكتب توثيق مصلحة الشركات .
5) الحصول على موافقة الغرفة التجارية على التأشير بالتحويل .
6) التأشير بالتحول في السجل التجاري ، ومحو قيد السجل التجاري القديم للشركة ثم قيدها بسجل شركات الأموال .
7) تسليم البطاقة الضريبية القديمة للشركة بمصلحة الضرائب المختصة ، وفتح ملف ضريبي جديد باسم الشركة بشكلها القانوني الجديد بمصلحة ضرائب الشركات المساهمة’ .
وتفضلوا بقبول فائق الاحترام
محمد الغمري
المحامي
مرفق رقم 1
محضر اجتماع جماعة الشركاء
شركة........................
انه في يوم ..........الموافق.../.../2001
اجتمع كل من السادة :
1.
2.
3.
4.
بصفتهم شركاء متضامنين في شركة .............................. وسمتها التجارية ............... شركة تضامن مقيدة بالسجل التجاري برقم .............. بتاريخ .../.../....... مكتب سجل تجاري ........ .. وتلاقت رغبتهما في هذا الاجتماع بالموافقة على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ، وذلك اعتبارا من تاريخ ..../ ../.....
الاسم /
الصفة /
التوقيع /
الاسم /
الصفة /
التوقيع
مرفق رقم 2
اقر أنا /........................................ بصفتي الشريك المتضامن والمدير المسئول لشركة ....... ............ وسمتها التجارية ......................... شركة تضامن بصحة الأرقام الواردة بالقوائم المالية طبقا لدفاتر الشركة الموثقة وبعدم وجود التزامات على الشركة خارج المسجل بدفاتر الشركة .
الاسم /
الصفة /
التوقيع /
ختم الشركة /
حرر
مرفق رقم 3
مصلحة الشهر العقاري والتوثيق
توكيل تأسيس شركات
انه في يوم الموافق
بمكتب توثيق .................................في تمام الساعة ......................
أمامنا نحن ..................................موثق العقود بالمكتب المذكور
حضر
1) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
2) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
3) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
وقرر الحاضرون بأنهم يوكلون عنهم الأساتذة :
1. ...................
2. ..................
3. .................
المحامون بمكتب ......................................................................( منفردين )
وذلك في اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتحويل الشكل القانوني لشركة ................... وسمتها التجارية .................. المقيدة في السجل التجاري برقم ................. مكتب سجل تجاري ...............بتاريخ ................ إلى شركة مساهمة مصرية وتعديل اسمها .
ويقر الموكلون بأنهم يفوضون ويوكلون الوكيل في التوقيع باسمهم ونيابة عنهم على عقود تأسيس الشركة وتعديلاتها وفي اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لنفاذ وشهر وتسجيل وقيد هذا التعديل وتحويل الشكل القانوني للشركة إلى شركة مساهمة مصرية ، وله الحق في التوقيع نيابة عنا وباسمنا أما جميع الجهات الحكومية والخاصة أيا كانت بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر مصلحة الشركات ومصلحة الضرائب ومكاتب الغرف التجارية ونقابة المحامين ومكاتب السحل التجاري والقلم التجاري ومكاتب ومأموريات الشهر العقاري والتوثيق وفي التوقيع على كافة المستندات والعقود الخاصة بتعديل الشركة . وللوكيل أوسع السلطات في اتخاذ وتنفيذ كل ما ذكر .
وبما ذكر تحرر هذا التوكيل منا بعد تلاوته على الحاضرين وتم التوقيع عليه .
الموكل الموثق
مرفق رقم 4
قرار جماعة الشركاء
شركة ..................... تضامن
انه في يوم /../......... اجتمع كل من السادة
1. السيد / ......................
2. السيد / .....................
3. السيد /.........................
الشركاء في شركة ............................ وسمتها التجارية .................. وتلاقت رغبتهما في هذا الاجتماع على الآتي :
1) الموافقة على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ، وذلك طبقا لما استقر عليه قرار جماعة الشركاء في .../.../.........
2) اعتماد العقد الابتدائي للشركة
3) الموافقة على تعديل اسم الشركة ليكون شركة ................. شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 .
4) الموافقة على تعيين الأستاذ / ........................... كمراقب لحسابات الشركة .
5) الموافقة على تقييم القيمة الدفترية لهيئة سوق المال بمبلغ ........................ جم ( فقط ....... .....................جنيها مصريا ) وزيادة رأس المال بحصة نقدية قدرها ............ جم ، ليصل رأس المال المصدر إلى .....................جم ( فقط ...................جنيها مصريا ) مع دخول شركاء جدد ليصبح توزيع رأس المال بعد التحول كالتالي :
م صاحب الحصة وجنسيته عدد
الحصص العينية عدد
الحصص النقدية
القيمة نسبة
المشاركة
1
2
3
المجموع 100 %
وهذا إقرار منا بذلك
الاسم /
الصفة /
التوقيع
مرفق 5
إقرار قبل التعيين
اقر أنا ...................... المحاسب القانوني المقيد بسجل المراجعين والمحاسبين تحت رقم ................. بقبول تعييني مراقبا لحسابات شركة ................ ش .م .م ( تحت التأسيس )
علما بأنه تتوافر لدي الشروط المقررة في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة ، وأقر بعدم مخالفتي لأحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون رقم 159 لسنة 1981
وهذا إقرار مني بذلك ..
الاسم :
التوقيع :
بيان بالمستندات والإجراءات اللازمة
لتحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية
طبقا لأحكام المادة 136 من القانون رقم 159 لسنة 1981 ، والمادة 299 من لائحته التنفيذية .
أولا : المستندات التي تطلبها هيئة سوق المال ، وهي :
1) موافقة جماعة الشركاء ( ثلاثة أرباع الشركاء على الأقل ) على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركات الأشخاص إلى شركة مساهمة مصرية ( وفقا للنموذج المرفق رقم 1 )
2) عقود الشركة الأصلية والتعديلات التي أدخلت عليها .
3) مستخرج حديث من السجل التجاري لشركة التضامن .
4) القوائم المالية والحسابات الختامية للشركة في تاريخ التحويل معتمدة مراقب الحسابات .
5) شهادة من نقابة التجاريين بتاريخ قيد مراقب الحسابات في سجل المحاسبين والمراجعين ، وأنه قد مر على قيده عشر سنوات على الأقل ورقم قيده في النقابة .
6) بيان بصافي القيمة الدفترية لأصول الشركة ( صافي حقوق الشركاء ) معتمدة من مراقب الحسابات حسب أخر مركز مالي قبل التحويل .
7) القوائم المالية للشركة عن الثلاث سنوات مالية السابقة على تاريخ التحويل معتمدة من مراقب الحسابات ، ومرفقا بها الإيضاحات المتممة وتقرير مراقب الحسابات عن كل منها وبيان مقارن لهذه القوائم وكذا القوائم في تاريخ التحويل .
الإقرارات الضريبية عن الثلاث سنوات السابقة على التحويل . 9) بيان بأرصدة عملاء الشركة والأعمار الزمنية لكل رصيد معتمد من مراقب الحسابات
10) بيان بالأرصدة المدنية وعهد وسلف العاملين وموقف هذه الأرصدة في وقت التحويل معتمد من مراقب الحسابات
11) مصادقات من العملاء المدينين بصحة أرصدتهم الظاهرة في القوائم المالية . وتفاصيل الأرصدة المدينة الأخرى
12) شهادة من البنك برصيده الدائن وأسبابه وأعباء التمويل وكذا رصيد البنك المدين .
13) إقرار من المدير المسئول عن الشركة بصحة الأرقام الواردة في القوائم المالية طبقا لدفاتر الشركة الموثقة وعدم وجود التزامات على الشركة خارج المسجل بالدفاتر ( طبقا للنموذج المرفق رقم 2)
14) شهادة بالموقف الضريبي والتأميني ( التأمينات الاجتماعية ) معتمدة من مراقب الحسابات وأخر إيصال سداد التأمينات الاجتماعية .
15) محضر جرد الخزينة في تاريخ المركز المالي معتمد من مراقب الحسابات .
16) بيان تفصيلي بالإضافات التي تمت على أصول الشركة من تاريخ أخر ميزانية وميزانية التحويل مؤيدا بالمستندات .
17) بيان تحليلي بالمصروفات التي تم صرفها لتأسيس الشركة .
18) التوكيلات الصادرة من الشركاء ( طبقا للنموذج المرفق رقم 3 )
ثانيا : المستندات الخاصة بمصلحة الشركات :
1) شهادة تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة .
2) العقد والنظام الأساسي لشركة المساهمة
3) موافقة جماعة الشركاء على التحويل من شركة أشخاص إلى شركة مساهمة مصرية ، وعلى عقد الشركة الجديد ، وتغيير اسم الشركة ، وإدخال شركاء جدد ، وتعيين مراقب الحسابات وتوزيع رأس المال بعد تقييم هيئة سوق المال . ( طبقا للنموذج المرفق رقم 4 )
4) موافقة هيئة سوق المال على القيمة الدفترية وإصدار الأسهم
5) شهادة الإيداع البنكي .
6) توكيلات المؤسسين وصور إثبات الشخصية لهم
7) شهادة من مراقب الحسابات يفيد قبوله التعيين كمراقب لحسابات الشركة ( طبقا للنموذج 5 )
ثالثا : الإجراءات والخطوات اللازمة للتحويل :
1) التقدم لهيئة سوق المال للحصول على موافقتها على التقييم الدفتري للشركة .
2) الحصول على الموافقة المبدئية على التحول من مصلحة الشركات .
3) التصديق على عقد الشركة الجديدة من نقابة المحامين .
4) توثيق عقد الشركة في مكتب توثيق مصلحة الشركات .
5) الحصول على موافقة الغرفة التجارية على التأشير بالتحويل .
6) التأشير بالتحول في السجل التجاري ، ومحو قيد السجل التجاري القديم للشركة ثم قيدها بسجل شركات الأموال .
7) تسليم البطاقة الضريبية القديمة للشركة بمصلحة الضرائب المختصة ، وفتح ملف ضريبي جديد باسم الشركة بشكلها القانوني الجديد بمصلحة ضرائب الشركات المساهمة’ .
وتفضلوا بقبول فائق الاحترام
محمد الغمري
المحامي
مرفق رقم 1
محضر اجتماع جماعة الشركاء
شركة........................
انه في يوم ..........الموافق.../.../2001
اجتمع كل من السادة :
1.
2.
3.
4.
بصفتهم شركاء متضامنين في شركة .............................. وسمتها التجارية ............... شركة تضامن مقيدة بالسجل التجاري برقم .............. بتاريخ .../.../....... مكتب سجل تجاري ........ .. وتلاقت رغبتهما في هذا الاجتماع بالموافقة على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ، وذلك اعتبارا من تاريخ ..../ ../.....
الاسم /
الصفة /
التوقيع /
الاسم /
الصفة /
التوقيع
مرفق رقم 2
اقر أنا /........................................ بصفتي الشريك المتضامن والمدير المسئول لشركة ....... ............ وسمتها التجارية ......................... شركة تضامن بصحة الأرقام الواردة بالقوائم المالية طبقا لدفاتر الشركة الموثقة وبعدم وجود التزامات على الشركة خارج المسجل بدفاتر الشركة .
الاسم /
الصفة /
التوقيع /
ختم الشركة /
حرر
مرفق رقم 3
مصلحة الشهر العقاري والتوثيق
توكيل تأسيس شركات
انه في يوم الموافق
بمكتب توثيق .................................في تمام الساعة ......................
أمامنا نحن ..................................موثق العقود بالمكتب المذكور
حضر
1) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
2) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
3) السيد / ..............................، ..........................الديانة ،.........الجنسية ، بطاقة /جواز رقم .................. صادر عن .............. في ...............مسلسل ............. مولود بتاريخ ........................ والمقيم ................................... عن نفسه وبصفته الشريك المتضامن في شركة ............................ وسمتها التجارية .......................... وثابت الصفة بموجب سجل تجاري رقم ..................... مكتب سجل تجاري ............... بتاريخ .........
وقرر الحاضرون بأنهم يوكلون عنهم الأساتذة :
1. ...................
2. ..................
3. .................
المحامون بمكتب ......................................................................( منفردين )
وذلك في اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لتحويل الشكل القانوني لشركة ................... وسمتها التجارية .................. المقيدة في السجل التجاري برقم ................. مكتب سجل تجاري ...............بتاريخ ................ إلى شركة مساهمة مصرية وتعديل اسمها .
ويقر الموكلون بأنهم يفوضون ويوكلون الوكيل في التوقيع باسمهم ونيابة عنهم على عقود تأسيس الشركة وتعديلاتها وفي اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لنفاذ وشهر وتسجيل وقيد هذا التعديل وتحويل الشكل القانوني للشركة إلى شركة مساهمة مصرية ، وله الحق في التوقيع نيابة عنا وباسمنا أما جميع الجهات الحكومية والخاصة أيا كانت بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر مصلحة الشركات ومصلحة الضرائب ومكاتب الغرف التجارية ونقابة المحامين ومكاتب السحل التجاري والقلم التجاري ومكاتب ومأموريات الشهر العقاري والتوثيق وفي التوقيع على كافة المستندات والعقود الخاصة بتعديل الشركة . وللوكيل أوسع السلطات في اتخاذ وتنفيذ كل ما ذكر .
وبما ذكر تحرر هذا التوكيل منا بعد تلاوته على الحاضرين وتم التوقيع عليه .
الموكل الموثق
مرفق رقم 4
قرار جماعة الشركاء
شركة ..................... تضامن
انه في يوم /../......... اجتمع كل من السادة
1. السيد / ......................
2. السيد / .....................
3. السيد /.........................
الشركاء في شركة ............................ وسمتها التجارية .................. وتلاقت رغبتهما في هذا الاجتماع على الآتي :
1) الموافقة على تحويل الشكل القانوني للشركة من شركة تضامن إلى شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ، وذلك طبقا لما استقر عليه قرار جماعة الشركاء في .../.../.........
2) اعتماد العقد الابتدائي للشركة
3) الموافقة على تعديل اسم الشركة ليكون شركة ................. شركة مساهمة مصرية وفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 .
4) الموافقة على تعيين الأستاذ / ........................... كمراقب لحسابات الشركة .
5) الموافقة على تقييم القيمة الدفترية لهيئة سوق المال بمبلغ ........................ جم ( فقط ....... .....................جنيها مصريا ) وزيادة رأس المال بحصة نقدية قدرها ............ جم ، ليصل رأس المال المصدر إلى .....................جم ( فقط ...................جنيها مصريا ) مع دخول شركاء جدد ليصبح توزيع رأس المال بعد التحول كالتالي :
م صاحب الحصة وجنسيته عدد
الحصص العينية عدد
الحصص النقدية
القيمة نسبة
المشاركة
1
2
3
المجموع 100 %
وهذا إقرار منا بذلك
الاسم /
الصفة /
التوقيع
مرفق 5
إقرار قبل التعيين
اقر أنا ...................... المحاسب القانوني المقيد بسجل المراجعين والمحاسبين تحت رقم ................. بقبول تعييني مراقبا لحسابات شركة ................ ش .م .م ( تحت التأسيس )
علما بأنه تتوافر لدي الشروط المقررة في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة ، وأقر بعدم مخالفتي لأحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون رقم 159 لسنة 1981
وهذا إقرار مني بذلك ..
الاسم :
التوقيع :
» يا ريت حد يفيدني لانني مش عارفة اعمل ايه في موضوعي
» إثبات الميراث
» مذكــــــــــــــره فى دعوى طلاق للضرر
» مذكره فى جنحه غش تجارى
» انذار موجه من المالك لمستاجر بعدم رغبته فى تجديد عقد الايار لمده اخرى فىظل احكام القانون 4لسنه 1996
» قــــــــــائـمـة منقـــــولات زوجيـــــه
» جنحه سب وقذف وتعويض مؤقت 2001ج
» نفقة الزوجة..قراءة في الأدلة والمفاهيم والآراء